浮士德和摩菲斯特来时正巧皇帝的弄臣刚在台阶上跌了一大跤，摩菲斯特乘机填补了空缺。

群臣们为了酒窖和国库的空虚一筹莫展，这时摩菲斯特提出了一个妙法：将地下的宝藏挖掘出来，弄到一笔巨额财富，这样什么问题都迎刃而解。

摩菲斯特当然不是空口说白话，他乃是魔王，具有无上魔力，对哪个地方埋着宝藏一清二楚。

他的主意博得了皇帝的欢心，他要摩菲斯特快快将财宝弄来，但摩菲斯特说先别着急，他要陛下先举办一个盛大的假面舞会，舞会中他让浮士德化妆成财神来临，并用魔力弄出一场火灾，吓得皇帝发抖，然后又让浮士德能呼风唤雨，将大火扑灭。

当皇帝陶醉在笙歌燕舞之中时，摩菲斯特又拨弄诡计，让皇帝以地下的宝藏作为担保签字发行纸币，他又连夜令人赶印了成千张新钞，这笔横财让皇帝的财政困难一朝而解，龙颜大悦，封摩菲斯特与浮士德做了宝藏的总管。

然而皇帝的欲望岂会这么容易得到满足？一个欲望满足只意味着另一个接踵而来，他发现浮士德有魔力，便令他满足一个他久已有之的渴望——看到古代最美的男女。

浮士德以为摩菲斯特无所不能，便答应下来，然后把苦差交到了他头上。

摩菲斯特虽然为难，但还是勉强承担，他要浮士德去到一个最神秘的国度，我们可以称之为“太虚幻境”。它被称为“母亲之国”，是一个虚无缥缈、荒凉寂寥的至幻之境，在这里没有什么实体与实在的物质，甚至也没有时间与空间，更谈不上生命了，有的只是一些“形相”，这“形相”乃是一切造物的模子，它们作为一些幻影在那里飘飘荡荡。

虽然到这样的地方去是危险的，就是摩菲斯特也不敢去，但浮士德不顾一切。

他去了，成功了，取回了一个宝鼎，用一把钥匙触及它，宝鼎之中便升起一阵香雾轻烟，至美的海伦翩然涌现，旁边是俊男帕里斯。

正当大家看得如醉如痴时，已经被海伦的美丽迷倒的浮士德突然发难，想从帕里斯手中抢走海伦——他把美丽的海伦高高举起，手中的钥匙碰着了帕里斯，一阵爆炸声过后，美丽的幻影消失了，重新化为烟雾弥漫。

浮士德决心得到海伦。

一片混乱之中摩菲斯特将浮士德扛起，回到了原来狭而高的斗室。他知道要让浮士德得到海伦只有靠瓦格纳帮忙。

书斋旧貌依然，只是浮士德已经离去，昔日的助手瓦格纳已经成为昔日的浮士德。他现在是著名的学者，当上了教授，此刻正进行一项伟大的试验，他要从试验室、而非母亲的子宫里造出人来！

这时他的试验已经成功了一半，他真的已经造出了人类，但这个人还只有灵魂，没有肉体，这个小小的人儿下一步就是要去获取人类的肉体，好让自己成为真正的人。

这样就形成了有趣的互补：小人儿——我们姑且称那个孤独的灵魂为小人儿吧，没有肉体，只能藏在一个瓶子里头——想要为自己的精神寻找肉体；此时的海伦恰恰是只有肉体而没有灵魂的空虚的“形相”；浮士德呢，却正是要一个肉体与灵魂兼而有之的海伦。

从此他们踏上了寻找海伦的漫漫长旅。

他们各处打听，碰到了许多只有在传说中才能见到的神异动物，例如雕头的狮子、人头的狮子、巨大的蚂蚁还有歌喉动听得可怕的美人鸟，等等，但它们谁也不能告诉浮士德海伦在哪，后来见多识广的人马喀绒驮着浮士德来到了女预言家漫托的神庙，她答应将浮士德送进地府，死去的海伦就在那里。

但实际上不只是海伦被浮士德从冥府带出来了，就像科幻电影《回到未来》中的情景一样，浮士德让整个古希腊都回来了，回到了千年之前特洛伊战争结束的日子。

特洛伊战争结束后，海伦回到了希腊，丈夫墨涅拉俄斯叫她先回宫中。海伦见他神情有异，起了疑心。回到宫中后她看见了一个身高马大、十分丑陋的女人。她就是摩菲斯特，现在权称管家之职。

变成丑女人的摩菲斯特威吓海伦说，她丈夫这次弄她回来并不是让她重当王后，而是要杀死她以惩罚她的不贞，她还把墨涅拉俄斯是如何残害她的后夫的事一一向她述说：墨涅拉俄斯将他的头割下来，还割下了他的鼻子、耳朵和其他部位。如果她想活命最好是跟她逃跑，她知道有一个好地方可以躲灾。

这时墨涅拉俄斯回家的号声已经响起，海伦顿时决定跟她一起逃亡。

摩菲斯特将海伦带到了浮士德为王的新国度阿卡狄亚。

浮士德拜倒在海伦脚下，将一切，财富、国家、自己，都奉献给无上的美人。

海伦也在一分钟之内爱上了这位英武善言的国王，叫他坐在自己身边，二人相互依偎，两情相悦。

然而宁静不过片刻，又被拐了老婆的墨涅拉俄斯已经带着兵马冲过来了，浮士德召集诸将迎击，命令他们东南西北四面出击，他同海伦在中央安眠。

退敌后浮士德就同人间最美的海伦过起了神仙般的日子，后来还生下了一个儿子，名叫欧福里翁，他是个天才，也是一个早熟的孩子，浑身洋溢着火一般的热情，渴望战斗、渴望像鸟儿一样自由自在地翱翔。

于是他攀爬上高耸的山崖，从高处一跃而下，一直摔落到父母脚下，粉身碎骨。

儿子的死去令海伦伤心欲绝，她呼喊着“珀尔塞福涅 ，请把孩子和我一起收容”，如烟如雾消失在空气中。

海伦离去之后，浮士德对美的追求与欲望就此走到了尽头，而《浮士德》也开始了第四幕。

幕一拉开，就见一片璀璨云彩飘来，浮士德冉冉而出。

这时美已经不能满足浮士德，他说：“事业就是一切，名望不过是空幻。”

他要干什么呢？他看到了辽阔的大海，它的惊涛骇浪，它占领的无边面积，他想征服它，将它缩减，将昔日荒无人烟的海水变成绿洲。

摩菲斯特当然也会帮他将这个愿望达到，正巧这时，他们曾为之效力的皇帝遇了更大的麻烦，另一个人向他的皇位提出了挑战。