“回大王，臣以为，上党之利，利在五处，然天下之事，有利则有弊，此为利弊相依也，用之好，则为利，用之差，则为弊也，上党之要，乃利化弊也。

一曰，于地势。

臣观天下之方位，可有南北之分，臣观天下之国，也当有南北之别也，楚国雄踞南方，平定诸多小国，方有如今之势，独据南方之利；而在这天下以北，则有赵、魏、韩、齐、燕、中山、卫、鲁，以及我秦之九国，如此北方九国之中，上党之地，可位于九国之中。

能接燕赵，可到韩魏，以震齐国，我秦欲要天下之利，就需得有这九国之中，上党之地，乃是我秦收天下之利的第一步，这般险要之所，天下人人，也必定争之，我秦据守，则可为之为利，我秦若是失守，反而因上党损耗国力，则为之弊也。

上党之地，上，乃高之意，党，与天同党，四面环山，东有太行山，西有太行径，南下王屋，北有霍山，天下四处皆低，唯有上党为之高也，高，可居高临下，俯视九国也！

其周边局势，东乃赵国邯郸之所，北乃赵国晋阳之在，南乃韩国野王之地，西临我秦国河东一郡，臣之以为，当以精兵强将，利用其地形优势，居高临下，坐视北方之中，监赵而御韩，进而威震天下，上党必得有军威。

二曰，乃对赵之策。

自大王即位以来，天下诸国，皆在我秦之手，尝有一败，韩有宜阳上党，魏有巩邑河东，楚有鄢郢二都，燕有洛阳之败，还有那齐国，我秦也曾有谋齐之举，唯有对赵，还未曾有正面一战也。

赵侯赵雍，拥万乘之贵，在此天下人主、无不相王之际，赵雍却自称为君，蒙蔽左右，藏起寒刃，脱其甲胄，外穿布衣，妆天下无害也！

可赵侯又于国内，变法强军，任用贤能，今日，赵国飞骑之威，已见锋芒，凡此种种，足见赵侯其志不小，我秦占据上党，与赵之间，必有一战，战则在上党也！

方才，臣亦所言，上党北可到晋阳，东可到邯郸，赵人发于晋阳，起于邯郸，秦赵之战，必定在上党也，据守此险要，我秦上可合并河东，发兵晋阳，东可直逼邯郸，如遏赵人之颈，令其吸吐之困也！

臣以为，如今，我秦已是东出有成，宜阳安定无虞，大王可以宜阳都督镇守上党，麾下战卒大军，也一样移师上党，以对赵也。

三曰，上党虽为高地，但其水文丰富，四季之变，事宜农事，高地之上，也多是平川，平川之上，尽是沃野，所谓地多人少，便是如此。

上党可出王令，招纳赵韩两国氏族，一人来，则有一人地，百人来，则赐百人地，千人来，赐千人地，也可筑城，以为秦吏，奖励功勋，纳赵魏之人，壮我秦之声威。

四曰，遵循国策，兴修水利，鼓励耕种，教授礼法，倡导秦律，以化上党之人，尽皆归于秦也。

五曰，上党之利，还在涅石也，涅石，如炭而似炭，乃天地所赐，万物宝藏，涅石之用，可在炼铁也。西帝元年，我秦虽有宜阳铁山，可不得其炼造之法，西帝四年，黑旗山创冶铁，行流水工艺，可却受制于涅石也，今涅石齐备，铁山俱有，工艺先进，可大开铁厂，以振军威、国威！

丹水，自北至南，上党有水运之利，涅石可沿着丹水而下，直入武遂之地，再转而宜阳也，臣以为，可将黑旗山冶铁业，一概转往宜阳，借用涅石之利。

臣之五策，地利有其二，天时有其一，人和有其二，所谓天时地利人和，尽是齐备，方为上党入我秦之所用也，望王纳之！”