二人正在为今后何去何从发愁时，秦国第一次伐楚，李信深入处境，却被项燕击败，昌平君也反秦归楚……

听闻此事，二人满脸愁容不翼而飞，相拥而笑欣喜若狂！

这不仅是楚国的胜利，也是三十多年来，六国对秦的最大胜利！七个都尉啊，七万人！秦国损失如此之大，使得各地复国志士欢欣鼓舞。他们将这一战，视为邯郸之战的翻板，将昌平君举义，与信陵君窃符救赵相提并论。

于是乎，之后一年时间里，陈县就成了反秦势力的大本营，韩人、赵人、魏人，甚至是燕人，都汇集到这里，张耳陈馀也不例外。

但令所有人没想到的是，被他们唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年时间，就组织了六十万人再度扑来，且由战功赫赫的王翦统帅，没有给楚国半点机会……

当项燕败退时，陈县也被秦军攻占，城内的各国人士仓皇出逃，陈馀也欲走，张耳却劝他留下来。

张耳道：“项燕已败，楚国必亡，沛、泗、鲁、薛皆为秦地，齐国闭关不纳吾等，代地辽东遥远，你我还有何处可去？”

陈馀急了：“兄长此言虽有道理，但也不能留在此地，陈乃淮北重镇，秦军必以大军驻守，太过危险。”

张耳不愧是做过县侠的人，虽然享受多年富贵身体有些发福，志气有些消磨。但自从遭到秦军攻击，失去地盘，失去宾客，妻死子虏后，他却又回到了刀口上舔血的日子，变得越发大胆精明起来。

对陈馀的担忧，张耳微微一笑，将案几上小盏里点燃的膏油灯移到陈馀面前，让他看。

“看什么？”陈馀不明白。

张耳道：“此灯点燃，照亮屋室数丈之地。”

他又一指灯具处：“但，且看灯下尺寸之间！”

陈馀一瞧，的确，虽然火苗在灯芯上晃动，照亮了他们，但由于被灯具自身遮挡，在灯下，却产生了一小圈阴暗区域……

“明灯之下，亦有暗处。何况秦人新得陈地，无法将秦国那一套立刻搬过来，与其在荒野里流亡，不如留在此处。不仅更为安全，且我人脉熟识，有不少受我恩惠的人能为吾等所用。一旦时局有变，陈县通衢之地，也方便行事！”

于是，张耳陈馀便在陈县隐藏了下来，栖身里闾市井之间。果然如他们所料，城内数万人口，加上战争逃亡进来的人，加起来近十万之众，秦人根本无从查验，只能让各里闾把在住人口的籍贯、姓名报上来，给他们分发新的验、传。