随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首。而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

五月壬戌天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。

贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止。

由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。柳州司理参军陶弼深忧这些败卒会倒戈附侬，便取来白旗数面，大书“招安”其上，遣人持徇，才收得一千多残兵。

侬智高深得兵法要义，知道自己荼蘼天下才能为自己取得最大的筹码，于是转道北伐，侬军在龙岫洞歼灭了桂、宜、柳三州巡检李贵的队伍，随后进击昭州，九月十八日破城，知州逃离。

转战湟州，直指桂中、桂北。那里的守军溃不成军，闻风披靡。广西贺州很快被破，特别值得一提的是，侬智高在那里取得极其辉煌的战绩：接连击毙了两个著名宋将——广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕这两个高级将领。

按原计划，侬智高是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与朝廷议和的，然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，在占领全州后，和黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，侬军兵锋仍然很锐，一路攻破桂州、柳州，又派部队去攻打宜州。

“担心了？”云峥盘腿坐在甲板上迎着江风笑着问周同。

周同的脸色很白，身子在颤抖，好像很害怕的样子。

“人家百战之下无一败绩，担心也是正常的，我们从从洞庭转道湘水，而后走灵渠，就到了战区桂州，那里已经失陷，我们要做的就是打败敌人而已。”云峥安慰周同道。

“他们怎么可以这样？”周同的脸色更加的煞白，一拳击打在甲板上冲着云峥怒吼。

“你说侬智高？”云峥有些不明白。

“我说的是那些弃城而逃的混蛋，他们走了，百姓怎么办？”周同的身子抖得更加的厉害。

“哦，你没听战报上说柳州城死了六千多人啊。”