初战失利之后，林肯变更了军队的指挥层，温菲尔德·斯科特下台，乔治·麦克莱伦接过了波托马克军团与联邦军的指挥权。

麦克莱伦在政治上属于民主党，曾是民主党道格拉斯的追随者。由于他在军事理论方面小有成就，再加上在战争初期取得过一些小胜，民主党人就把他捧上了天，想通过他使民主党在军队中保持影响力。

他平时喜欢模仿拿破仑，说话引经据典，于是人送绰号“年轻的拿破仑”，麦克莱伦也一向以“美国的拿破仑”自居。在他担任联邦军司令后，荣誉更是让他不知所以。

林肯和国务卿西华德曾到麦克莱伦家商谈要事。正好麦克莱伦外出参加一个婚礼去了，他们就进屋等了一个小时。谁知麦克莱伦回来后直接就上楼去了，尽管他知道林肯在等他。林肯又等了约半个小时，仍不见麦克莱伦下楼。最后，一个仆人跑下楼来回话说，将军说他累了，已经上床睡觉了。同行的人想冲上去带他下来，林肯却说：“只要麦克莱伦能为我们赢得胜利，我情愿为他牵马。”

其实在麦克莱伦的骄傲外表下掩藏的是严重的不自信，他虽理论方面有一定造诣，但在实战中却缺乏准确的判断力，再加上他虚荣心极强，自高自大和谨小慎微这两种性格就同时体现在他身上，所以他的作战计划往往很大胆，但在实施过程中却总是畏首畏尾。

麦克莱伦上任后曾制定了一个企图用海陆联合封锁的方法迫使南方投降的“大蛇”的计划，企图用海陆联合封锁的方法迫使南方投降。这个计划与麦克莱伦的其他一些计划一样，战略上是正确而大胆的，脱离联邦政府独立的密西西比河以东各州主要依靠种植和出口棉花，整个南方缺乏工业基地，其东部甚至连粮食都无法自给，只要扼住了南方取得供应的交通线就能使南方的战争资源枯竭。但当时的南方分裂各州在地理上连成一片，构成一个内部巩固的整体，联邦陆军在初期根本无力阻止北方的物资流向南方。

整整一个月的时间，麦克莱伦都按兵不动。由于情报系统十分糟糕，他非常错误地认为，仍在马纳萨斯据壕坚守的约翰斯顿的部队无论在人数上还是在装备上都占据优势。林肯对麦克莱伦的按兵不动很快就变得不耐烦了，他命令麦克莱伦采取行动。

因此，麦克莱伦制定了一项取道厄巴纳进攻里士满的计划。而就在麦克莱伦制定这一计划之后，南方聘请的那些雇佣军终于登场。

此时麦克莱伦手里拥有接近六万兵力，而南军将领马格鲁德将军的三万名南军士兵正部署在横贯半岛的约十三英里长的野战工事里面。

工事显然是非常强大的，此时威廉斯堡就成为了双方争夺的焦点。

驻守在威廉斯堡的是南军雷鸣斯文敦上校指挥的四千七百名南军士兵，而进攻者则是北军卢克上校指挥的一万一千名北军士兵。

大炮的轰鸣让威廉斯堡终日都笼罩在了炮火之中，双方对射的火炮足以让人感觉到胆战心惊！

雷鸣斯文敦上校战斗的非常吃力，北军这次是横下了一条心一定要夺取威廉斯堡，进而占领里士满，取得战争最后胜利。

每日威廉斯堡都在蒙受着重大伤亡，仅仅在昨天一天的战斗之中，雷鸣斯文敦上校就损失了两百八十名手下，这还不算负伤士兵。

看来北军已经占据了上风，如果再得不到援兵的话，雷鸣斯文敦上校就不得不考虑，带着要塞里的全部守军投降的问题了。

太阳升起之后，北军以大炮猛烈轰击，大约一个小时的时间后，北军进攻再次开始了。