广贵州地处边陲山险水恶，是清朝统治力量鞭长莫及的薄弱环节。

这里的吏治更加腐败，剥削更苛重，成了各族矛盾的焦点，因而历来是各族人民反抗斗争十分激烈的地区，素称“多乱之都”，特别是会党起义到处爆发不可遏制。在金田起义前，已成无地无之，无时无之抄、之势，金田起事后其声势更为浩大，原有起义迅速地发展壮大，新的发展不断爆发，五月冯高友起义于钱口，次后着锦贵又树义旗于惯中，起事烈火遍布于全省，已成无法遏制之势。

咸丰六年十一月，谷玄风和廖声祥起事！

袁城，既是陆地交通的咽喉，又是进攻退守的兵争之地，形势相当险要，特别这里的反清斗争有着悠久的历史传统和雄厚的群众基础。因此，在谷玄风和廖声祥起事之后，决定攻占县城为基本。初六，义军发动攻城战，多次猛攻，曾炸毁小南门城墙，但由于城池坚固，清军登陴抗守，因而城未攻下，义军旋即在四周挖壕沟，筑土墙，围困城池。

在此之前，廖声祥已率战船百艘攻占切断清军的粮源、交通。

守城清军粮尽弹绝，穷蹙无策，知府段起龙急得写血书求援，接着当地士绅率团练亦从关城运米支援，但没有得逞，大败而归。二十二日，义军再次大败清军突围之后，对县府发动了空前规模的进攻。二十七日，从南门架云梯攻入府城。击毙官兵无数，擒斩知县周素在内等数十名官吏，段起龙自尽，攻城战历时一百余天。

义军占领袁城后随即建立了农民革命政权，建国号“天用”，以“纪德”纪年，改袁城府为归德府，同时，设官分职。中央设王、公、侯、学士，将军、元帅，地方设知府、知县等。并征收赋税铸造“纪德通宝”钱币。谷玄风为镇东王，廖声祥为镇南王。

袁城的攻克和天用国的建立，大大鼓舞了云贵各地起义军的士气，义军开始成为云贵各支起义军的中心，出现了一派大好形势。

贵州巡抚劳蒋长贵于云贵兵单饷竭，只得采取消极防堵的方针，其部署如下：提督卢龙率绿营千人，与右江道黄辅相等所率绿营分驻单耳，绿泉，防堵起义军北上南川；新任署袁城知府张鹏万驰赴南平与署知县李载文等招集溃散兵勇、团练，防堵起义军东进；左江镇总兵色克精阿率部驰赴章州，防堵起义军西进。

起义军攻占袁城后，立即发起了攻势作战。十二月初，谷玄风等率军数万，攻占袁城西南的贵县县城，当地起义军首领黄全义、黄鼎凤和活动于章州、永丰一带的李文彩率部参加天用国起义军。不久，谷玄风又挥军进攻袁城东北的南平县。由于南平清军防守坚固，以致久攻不克。清军乘机攻占平南以西的一些沿江据点，并从各地陆续调来援兵，向袁城推进。

在此情况下，义军等一面以部分兵力在贯通口一带依托有利地形扼阻清军的水陆援兵；一面毅然率部北上，于咸丰七年一月初八夜一举攻陷宣达城，毙袁城协副将福格、守备朱锦兰等多人。

起义军袭占宣达城，不仅威胁嶝州、镏州，而且威胁萌墟清军的安全，打乱了清军进攻袁城的部署。此后，廖声祥率水军南返袁城，谷玄风率部继续北上，于一月二十六日攻占嶝州。

廖声祥联络抬铺张高友起义军，于二月进攻镏州。清军忙调萌墟和袁城附近的清军、团练前往增援。起义军进攻镏州受挫，张高友率部退守嶝州，廖声祥于次后率部返回袁城。

谷玄风率水军南下后，准备再攻平南。清军设置于贯通口游的拦河铁链被急流冲断，岸边的炮台多被淹没，陆路各营也因洪水阻隔，彼此不能应援。谷玄风抓住这一有利时机，一面派兵围攻清军陆上营垒，一面集中战船数百只，顺流连樯而下，火攻清军水师。

清军水师的一百余只战船被烧毁殆尽，张敬修、尹达章以及候选知府谢邦瑞、已革肇庆千总柯维和兵勇四百余名被击毙。起义军打了一次漂亮的水上歼灭战。

接着，起义军水陆并进，围攻平南，攻克县城，击毙和俘虏李载文等多人。在围城期间，起义军水军还在路县的黑沙击毁由清军水师千总苏海率领的战船三十余只，缴获米船百余只，一度进抵棉州城外。

起义军攻占平南后，又于二月底拔除了威胁袁城的清军据点蒙墟，提督惠庆败退上陇。