于是乎，三国的战争再次爆发，韩国站在了秦国这一边，他派出了一万人的士卒帮助秦国来攻打赵国，在上党地区抵御廉颇的正是廉颇的老熟人，王龁。王龁跟随白起很久，也是秦国内有名的大将，而协助他的人有蒙武，杨端和，王翦等年轻人。廉颇这次却没有选择从丹水出兵，他选择从榆次出兵，南下夺走上党。

而廉颇也没有想到，王龁给各城留下士卒来防守廉颇的进攻，自己却是准备渡过丹水直接去攻打邯郸。这一招，弄得廉颇也有些吃不消了，好在廉颇即使做出了调整，从马陵进行迂回，若是王龁执意攻打邯郸，廉颇就能切断他的后路，就像上次与郑安平的交战那样，一口吃掉秦国的兵力。

双方沿着上党开始了迂回战，不断的运动，不断的交战。

而在楚国，景阳带着军队把守巨阳，蒙骜将军因为楚国兵力不足，做出了分兵攻打周围郡县，越过巨阳来深入楚境的战略，楚军被迫在多线交战，景阳集中兵力想要吞掉秦国的主力部队，却总是追不到秦国的主力，反而让秦国攻占了不少的城池，景阳所带来的军队不过五万，而秦国却动用了十五万的军队，这让景阳陷入很大的劣势。

蒙骜将军分兵之后，由羌统帅的一支偏师攻进了寿春，这举动成功的截断了景阳的粮食补给，并且将他围困了起来，好在景阳也击溃了由张唐所率领的一支偏师，成功的突围，而在另一边的贵族联军，则是在想办法与秦国取得联系，想要协助秦国的力量来拥立新王。

贵族联军足足有十万多人，而负责进攻他们的项燕却只有不到三万人。

项燕决定利用联军最大的缺点，一一击破，联军因为是多个贵族联合形成的，彼此没有配合，也不能上下一心，统帅刚刚战死，新的统帅没有办法即使的调动全军，项燕率领全军猛攻联军的左翼部队，在迫使联军做出了调整之后，即刻攻打中军，趁着联军的混乱局势，再次夺下统帅的将旗，鼓舞了全军。

十万多人的联军，就这样被项燕打得连连败退，无法与秦国取得联系。

若是说联军所取得的唯一的胜利，那就是他们成功的抓住了春申君留在封地里的家人，并且以非常残忍的方式来杀死了春申君的家人，只有春申君的一位族弟带着两个孩子幸免遇难，这让春申君几乎陷入崩溃，楚王大怒，抓捕了这些贵族留在都城里的家人，将他们一一处死，为春申君复仇。

这样的行为，不仅没有起到什么帮助，反而是进一步激化了矛盾。

时年十月，项燕在淮水一带成功的击败了联军主力，而其余军队纷纷逃亡各地，项燕继续追击，而也是在这个时候，景阳陷入了绝境，再也无法抵抗秦国的强大攻势，而在上党，廉颇并没有能在秦人的手里得到什么好处，王龁行军谨慎，根本不跟廉颇接触，就是不断的骚扰，不断的迂回，而廉颇所带的粮食不多，在纠缠之中，很快就陷入无粮的困境。

上党的城池守兵很多，城池坚固，廉颇也没有办法攻破，时间拖得越久，对赵国就越是不利。

秦国失去了他们的将军，也失去了他们的国相，甚至连王也离开了。

可是他们再一次证明，他们的强大不仅是因为这些人的缘故。这三个人所留下的果实，让秦国保持着自己的强大，楚国也没有办法再理会国内层出不穷的叛乱，急忙调遣项燕来帮助景阳，同时又派出使者想要跟秦国议和。春申君的确没有想到，秦国在没有登基的情况下，居然还能向楚国动手。

而他们也没有想到，接连失去了几个重要人物的秦国，还能拥有这样的战斗力，楚国与赵国联合起来也不是他们的对手。

楚国的变法，再次宣告失败。