出了新安古城之后，清水众一刻也没耽搁，立刻率领师部带着战车、骑、炮、工等部队，向西急速撤退。此时正是与八路军争分夺秒的时候，清水众也顾不得许多，命令战车中队的坦克，装甲车以及工兵大队的车辆都打起了大灯，指挥部队撤退。

一开始一切都很顺利，夜色中只有这一条车灯亮起。当他与130旅团会合之后，他就发现了不对劲，远处两排车灯与火把组成的星河正缓缓的朝着他们追来。清水众知道，追在他们身后的一定是八路军的主力。

看着那一排排如同星辰一般的车灯，还有一支支如同火龙一般的火把，他就知道八路军的军队比他的军队强大太多了。

清水众一看这种情况，就知道119旅团果然遇到了八路军特别独立加强师主力，如果再耽搁一段时间，他们就会被追上，到时候他们可就惨了。

正因为如此，清水众才留了一队人马在后面堵截，其余人马则向西急退。清水众等人登上了装甲车，带着部下，快速的离开了这里。

第116师团并不是机械化的部队，他们的战马并不多，大部分的战士都是靠着自己的双腿在奔跑。那能比得过八路军的车轮，马蹄吗？而从两翼包抄而来的八路军对断后的日军视若无睹，只盯着一辆辆坦克和装甲车的火光，疯狂的追击着。

此时清水众已经被吓破了胆，他知道八路军想要包抄他们，然后把他们116师团的人一网打尽！原本清水众并不是一个懦弱的人，他也不愿意认输，他非常想停止撤退，和八路军拼个你死我活。

但一想到徐州之危，再想想他堂堂一名中将，如果被俘虏，那就太丢人了？因此，他命令联队立即阻击八路军，掩护主力撤退。

这道命令十分残酷，因为138联队负责断后的一个营已经被八路军包围，他们派出去的传令兵告诉他们，后面还有无数的八路军正在追赶，有无数的士兵在炮火中丧生，他们的阻击根本起不到什么作用。

第138联队接到命令后，让剩下的两个大队迅速占据了位置，做好了阻击的准备。不过，这只是正面的阻拦，侧面的八路军并没有停下来的意思。