李助与吐谷混在乱军中也相斗了六十余合，两人始终难以分出胜负。而吐谷混看到了麾下的士卒不断后撤，而刘铄军的士卒却又不断的压上。他知道自己无法战胜李助，如若在缠斗下去，只怕自己就难以脱身了。

于是，吐谷混用手中三叉戟猛攻了李助三招后，就驱马急忙后撤。而李助见吐谷混撤去，他也没有急追而上，而是在乱军中寻刘铄而去。

刘铄下达了军令后，他率领着董平、马岱，还有数十名骑兵在前面不断开路，近两万的士卒也紧随其后，趁势掩杀，一瞬间只听到惨叫声不断传入刘铄的耳中。

在马超不断的奋勇冲杀下和疋娄溪被斩杀的情况下，羌胡人的斗志开始溃散，队伍出现了混乱；又被刘铄军趁势一波掩杀，更是杀得他们不断向后溃逃。

羌胡人的三名头领见败势已现，也无法在指挥队伍与刘铄军硬拼，也只能率军后撤。

从南北两门来合击的韩遂军，没有想到羌胡人那么快就败下来了，他们受到了败军的冲击，队伍也出现了混乱，众士卒也跟着纷纷后撤。

马超见势，又率领着三百骑兵趁势而上，又屠杀不少人。可他知道此时敌军依旧兵力强盛，不能孤军深入，于是追杀了一段路后，又返回了东门。

刘铄也知道自己的兵力远远不如韩遂军，要不是有马超率兵从东门突杀而出，也不会让羌胡人的队伍混乱，他们也不会败逃，于是下令众将士也不许追击，速速进入眉县。

刘铄军终于在天黑前全部进入了眉县城内。韩遂、韦端得知援军前来，又见天色已晚，于是也下令收兵，退回到了营寨之中。而眉县城外却留下了一地横七竖八的尸首。

眉县城中，刘铄看着身上带伤的马超，说道：“马将军，你的伤没事吧？”

“皮外之伤，并无大碍。”马超想了想，面有难色的说道：“只是那韩遂狡诈，又请来韦端、羌人和胡人，让刘将军借于我的两千骑兵皆都损失殆尽。让我实难面对刘将军啊！”

说起这两千骑兵，还是让刘铄心中一痛，可他还是故作平静的说道：“马将军，胜败乃兵家常事，何必挂怀！”