由于锦州的海军是有自己的军营的，而灰狼这支“临时海军陆战队”就没有自己的军营。所以灰狼将队员们带到离锦州海军基地不远的一个学校，临时驻扎在学校里。

突然进驻的海军陆战队给学校带来了一阵骚乱，校长过来跟灰狼交涉，灰狼匪气十足的对着校长叽里呱啦了一番。

校长一点也听不懂，无奈只好随他们去。

很快，校长发现这支海军陆战队虽然凶巴巴的，但是都待在操场里，并没有骚扰师生们。

灰狼他们进驻学校后，还没来得及侦察锦州海军基地的情况，一队海军陆战队就包围了他们。

原来坂本师团长趁锦州城外的魔鬼部队没有攻城，打电话跟锦州海军的坂谷茂核实情况。

坂谷大佐对突然冒进出来的海军陆战队也感到奇怪，就派了一支部队包围了他们。

包围学校的只是一支不足两百人的海军陆战队中队。带队的中队长要求灰狼他们放下武器，跟他们到海军基地接受调查。

跟他们到海军基地，他们一个电话或者电报发到丹东，灰狼他们的身份就会露馅。

灰狼他们哪里会坐以待毙，命令队员们也举枪跟这队海军陆战队对峙起来。

校长怕两支军队火拼伤及无辜，连忙叫学生和教师躲在教室里。

现场剑拔弩张，随时都可能擦枪走火。

鬼子海军陆战队中队长见自己人少，没有办法控制住局势，马上叫通讯兵打电话回基地，要求支援。

不一会儿一支齐装满员的海军陆战队大队跑了过来，并且包围了整个学校。

形势对灰狼他们愈加不利，灰狼和胡狼拼命想脱身之计。