半夜时分，周泰率领一万精锐水军从西寨出来，偷偷地潜进到涪陵西城门附近。观察了片刻之后，周泰下令攻城。一万精锐水军迅速出击，以强弩射杀城墙上的哨兵，随即以锁钩搭上城头，然后开始攀登城墙。

…

正在东城墙上巡视的黄忠突然听到西城那边杀声震天价想起来，心里一惊，连忙往西边望去，只见火光闪耀，火光中人影憧憧。黄忠立刻意识到，敌军乘夜色突袭了。就在这时，西边的锣声急促的大响起来。黄忠大惊，因为那锣声意味着对手已经突入了城中。

黄忠不及细想，交代了祝融一句，自个儿提着大刀下墙去了。随即，率领唯一的两千骑兵朝西城门赶去。这两千骑兵一直呆在东城门附近的广场上，原本是打算做为必要时反击的力量的。

周泰一身黑衣劲装，一只手抄着长刀，另一只手则挽着皮盾，率领手下精锐水兵从城墙上洒下来，吕布军将士虽然奋力抵挡，却根本就抵挡不住勇悍的周泰。周泰率人杀开一条血路来到城门前，十几名吕布军士兵吼叫着冲了上来。双方一场混战

，十几名吕布军士兵全部阵亡。

周泰顾不上抹脸上的鲜血，和手下人一道奔到城门前，抬起了门杠，随即把城门推开了。

只听一声呐喊，近万孙坚水军涌入城来。就在这时，周泰命人发出了信号火箭。

正在城东等候消息的孙坚看见信号火箭大为兴奋，当即还率领数万精锐朝东门杀去。一时间，整个夜空都被喧嚣声给掀开了。

周泰的水军源源不断地涌入城来，涪陵岌岌可危了。就在这时，黄忠率领两千骑兵赶到，不及细想，黄忠勒马弯弓，对着汹涌而来的敌军潮连发数箭，箭箭命中敌军的将官，敌军的攻势为之一顿。黄忠乘此机会率领两千骑兵发起冲锋。两千铁蹄在狭窄的街道里汹涌前进，铁蹄践踏，长刀挥砍，街道的上空只见鲜血漫天飞舞，惨叫声响成一片，孙坚军这些连皮甲都没有穿的轻装水兵就如同被收割的麦子一般连片倒下。