段辽见辽西大半已破，而段兰所领精兵又败，士气低迷，不敢再与石虎交战。便要帅领妻子、宗族、豪族大姓千余家，舍弃令支，逃亡密云山。将要

出发的时候，对着慕容翰哭着说道：“不用卿言，自取败亡；我固甘心，令卿失所，深以为愧。”慕容翰见段辽气数已尽，在段辽逃后，他也帅部投奔宇文氏去了！

段辽逃走后，他的左右长史刘群、卢谌、崔悦等将府库封存，然后请求投降。石虎又派遣将军郭太、麻秋帅领轻骑两万前往追击段辽，追到密云山后，一战就俘虏了段辽的母妻，斩首三万余人。段辽最终单骑逃走，并派其子‘乞特真’奉表于赵，并且献上名马，希望能饶恕他以往所犯过错，不再追杀，石虎自是欣然领受！

于是石虎直入令支宫中，论功依次封赏此次征讨有功之将士。然后将段氏境内百姓二万余户迁徙到司、雍、兖、豫四州；将段辽手下素有才行的士大夫，都任命为官，以收民心。

不久之后，阳裕前来投降，石虎责让他道：“卿昔为奴虏走，今为士人来，岂识知天命，将逃匿无地邪？”阳裕回答道：“臣昔事王公，不能匡济；逃于段氏，复不能全。今陛下天网高张，笼络四海，幽冀豪杰莫不风从，如臣比肩，无所独愧。生死之命，惟陛下制之！”石虎闻言甚是高兴，当即任命阳裕

为北平太守。

赵王石虎灭段辽之后，以为慕容皝先行前来约定一起攻讨段辽，然而却不引兵相会，反而自专其利，有出兵讨伐的意向。太史令赵揽进谏道：“岁星守燕分，师必无功。”石虎闻言大怒，下令将其处以鞭刑。

慕容皝得知消息后，立马派兵驻边，严加守备。不日，赵军戎卒数十万，屯于燕国边境，燕境百姓闻讯甚为震恐！慕容皝见状问计于高诩道：“将若之何？”高诩答道：“赵兵虽强，然不足忧，但坚守以据之，其无能为也！”

石虎为早日破燕，便四处派出使者，招纳、诱降燕境百姓，愿他们能帮助自己攻破燕国。于是成周内史崔涛、居就令游泓、武原令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等一一投降接应，一时之间，燕国三十六城望风而降。

而后冀阳的流落士人共同杀死太守宋烛投降石赵。营丘内史鲜于屈也想投降于赵，派出使者前往联络，被武宁令孙兴发现，然后联合百姓官吏共同将其抓住，将其罪行公布后处以死刑！几日之间，燕境靠边数城，几乎全部陷没，慕容皝所在棘城已然是暴

露在赵军兵锋之下了！

于是，赵王石虎领军直逼棘城，数十万士兵顿于城下，气势汹汹想要一举灭掉燕国。慕容皝见大军压境，心知寡众不敌，就动了逃亡的念头，帐下将领慕舆根劝谏道：“赵强我弱，大王一举足则赵之气势遂成，使赵人收略国民，兵强谷足，不可复敌。窃意赵人正欲大王如此耳，奈何入其计中耶？今固守坚城，其势百倍，纵其急攻，犹足支持，观形察变，间出求利。如事之不济，不失于走，奈何望风委去，为必亡之理乎！”慕容皝听后，虽然不再想要逃走，但是对赵军的惧怕仍然是暴露在外！

玄菟太守刘佩进言道：“今强寇在外，众心恟惧，事之安危，系于一人。大王此际无所推诿，当自强以厉将士，不宜示弱。事急矣，臣请出击之，纵无大捷，足以安众。”于是刘佩率领敢死数百骑出城冲击赵兵，所向皆披靡，斩获而还，一时间燕军将士士气百倍！

有此一胜之后，慕容皝担忧的心终于渐渐定了下来，想封弈问计，封弈答道：“石虎凶虐已甚，民神共疾，祸败之至，计日不远矣！今空国远来，攻守势异，戎马虽强，无能为患；顿兵积日，畔隙自生

，但坚守以俟之耳。”慕容皝听后固守之心更加坚定了。