接到宣城告破的消息，日军司令部真的急了，宣城告破，太湖一线危急，苏州又落入了特务营的手里，华中方面军被围，如果没有援军，没有新的物资供应，拖得时间久了，一旦国军供应上，那么很可能演变成国军的反围剿，所以日军大本营紧急从国内又派了两个师团，携带大批的物资支援柳川平助。

12月3日，日军两个师团从上海出发，总计近四万人，携带着大量的炮弹和武器装备，以及很多物资，开始逼近苏州。

不过此时的苏州，已经被保安军彻底搬空了，城中很多老百姓也跟着撤离了，只有一些不愿意离开故土的人，死活留了下来，闫彪也没有办法。

随着日军逼近，闫彪果断的放弃了苏州，不过按照刘杨的吩咐，在苏州还是又留下了很多的后手，日军想要守住苏州只怕不容易，闫彪在苏州还是干了不少事情的，发动老百姓在苏州挖了很多的地道，防备小鬼子祸害百姓，实在不行就躲进地道之中，当然老百姓的粮食也藏在了地道里，甚至在地道中还藏着枪支弹药。

另外闫彪给苏州的民兵留下了不少炸药，从西山岛运过来的，暴露的民兵已经撤离了，但是苏州还有多少民兵，闫彪也不清楚，更没有见到，反正做好了交接，日军一来他们就撤退。

5日，日军逼近了苏州，结果四门大开，闫彪就在他们眼皮子底下撤退了，眼巴巴的看着撤走，日军却没有追击，谁知道刘杨有没有布置下埋伏，第九师团留下的阴影可真的不小。

苏州北日军从新占据，不得不留下一个联队防守，从新整理防御工事，暂且不说，日军连夜进军吴江，自然第九营同样没有接战，又在眼皮子底下溜了，从新回归了震泽附近，开始隐匿起来。

日军是一路走，却没有去进攻湖州，因为湖州有一零五师和预十九旅，兵力不弱，日军的这两个师团是新成立的师团，战斗力还有待商量，和特务营去硬碰硬不值得，而是押送着物资赶到了余杭。

随着日军的援军到来，第三战区终于从迟疑中摆脱出来，开始准备撤退。

近二十万大军撤退，不可能瞒得过日军的，可惜援军和物资还在桐乡，幸好二十大军撤退也不是那么容易的事情，双方有咬的这么死，第十集团军率先撤退，日军就跟着紧逼，随即十九集团军撤退，日军又跟着紧逼，最后第二十三集团军也准备撤退了，完全撤到了钱塘江以南，与日军隔河相对，双方还不时地相互射击。

也就在这时候，一零五师忽然逼近德清，特务营的空军大队又再一次轰炸了桐乡的日军援军，逼得柳川平助不得不暂时止住紧逼，给了二十三集团军撤退的时间。

刘杨答应的事情都做到了，一零五师的动作让二十三集团军撤到了江南岸，日军占据了江北岸，而此时，一零五师功成身退，又撤回了湖州。