为了提高各部队的战斗力，李云龙把太原带来的战斗力最强的三个师分别编制到三个军里，原独立师番号改为201师，编入101军，成为101军的主力基干，另外把原粤军151、152、153、158四个师缩编为202、203两个师，同样隶属201军。

又由于独立师的编制超大，有三个旅，每个旅差不多都有八千多人，因此把独立师原第三旅独立拉出来组建总部警卫师，其余两个旅按要求改编为三个旅。

101军军长由原独立师师长叶北峰担任，参谋长也是独立师的原参谋长王一飞担任。

201师师长由原独立师副师长王植担任，202师师长由原粤军62军军长张达担任，203师师长由原63军军长张瑞贵担任。

102军以原918军吕良彪师为基干，吕良彪师改番号为204师，另外桂军新31军全军缩编为两个师，即205和206师。

军长由吕良彪担任，参谋长由荣石担任，原新31军军长石觉任副军长。

103军由原918军李展飞师为基干，该师番号改为207师，原广西新32军全部整合为两个师，即208和209师。

该军军长同样由李展飞担任，参谋长由江崇义担任。

104军则有原广西新33军外加原粤军原83军两个军整合缩编成军，由原新33军军长王景松任军长。

105军由原广西新34军委基干，再从加入近另外的粤军保安团整编，军长由原新34军军长担任。

106军则由原粤军65军李振球部为基干，再加入两万保安团，依然由李振球为军长。

其余剩余部队全部编入107、108、109三个军。