日军一一六旅团在硬顶了一八八师三次强攻之后，己是强弩之未，而一八八师也是损失惨重，不仅三个步兵团损失在一半人以上，而且军官也伤亡不少。三名团长二名重伤，一名轻伤，九名营长牺牲三名，其余连排级军官就伤亡的更多了，可以说一八八师己经伤了元气。
师长海竞强可没想到日军己经溃败了还这么难啃，这块硬骨头还真的让自己损失惨重。就在海竞强还要再组织进攻时，日军阵地后方传来了激烈的枪炮声，原来得到命令的二七一旅五四二团和四六二旅八七七团，在战车的掩护下从两个方向，对日军展开了进攻。
虽然只上去了两个团，可上百门迫击炮和野战炮先对日军进行了覆盖性轰炸，再加上让日军无计可施的战车掩护，日军的阵地一下就被突破。见阵地上日军混乱成一片，眼看就有可能被全歼，这下轮到海竞强心中不舒服了。在海竞强的心里，九十军在这个时候进攻日军的部队，完全是趋火打劫。
海竞强也马上下令部队再次向日军发起攻击，这次日军的阻击明显减弱，一八八师终于也冲进了日军阵地。半个多小时之后，阵地上的日军一一六旅团基本被歼灭，连旅团长池田金太郎少将也毙命于一八八师之手。海竞强刚下令手下肃清残敌，抢先打扫战场，别让九十军占了便宜，却看见九十军的官兵己经迅速集结，转身离开。
面对满地都是的武器弹药还有军用物资，九十军官兵们连看都没看一眼就列队离开，这让海竞强愣了半天，想了好一会也没想明白是怎么回事。原来就在二七一旅和四六二旅对日军发起突击时，王海涛收到了唐山豹发来的电报，约有一万多日军己接近警卫旅设防的兴安镇。
消灭了一一六旅团后，天色已经全部黒了下来，得知一万多日军接近六安镇，王海涛立刻下令部队在消灭一一六旅团后立刻问兴安镇追击前进，除了缴获的日军重炮和火炮以及弹药之外，其余战利品都交给桂军部队，所以二七一旅和四六二旅连战场都没打扫就迅速整队离开。
兴安镇地型复杂，唯一一条通往湖南境内的公路就从兴安镇旁穿过。这条公路一过了兴安镇马上变窄，公路的一边是连绵不断的百余米高的山丘，另一边是湘江未游。唐山豹并未在宜攻难守的兴安镇上下太多力气，只是在镇内布置了一个营的守卫力量，给他们的目标也很明确，拖住日军并在守卫时尽量多杀伤日军有生力量。
以一个营五百余人之力，在近万日军的攻击下，在防守兴安镇的同时还要尽量杀伤日军，这对于别的国军队伍来说或许是个不可能完成的任务，可接到命令的三团一营营长周胜，并没有把它看成是一个多难完成的任务。三团在不久前防守镇南关的战斗中，也受到了不小的损失，把兵力补足之后，团长孙林海下了大力气对部队进行了整训。
有老兵做骨干，三团的战斗力恢复的很快，加上唐仁礼对警卫旅不惜余力的进行军械物资的补充，现在三团不仅战斗力全部恢复，甚至还要比原来更强一些。就说周胜的一营，官兵人数是五百四十人，包含三个步兵连和一个重火力连，另外又增加了一个炮连。
步兵连不用说了，一个连轻重机枪就有二十四挺，还有五十多支冲、锋枪。重火边连不仅有六挺重机枪，还有八门60口径轻迫击炮。炮连则配备了八门120口径重迫击炮，十二门100口径重迫击炮，十二门82口径迫击炮，此外还有四门无后坐力炮，六只四零火箭炮。这一个营的火力比中央军一个团的火力都要强的多。
周胜也没布置镇外阵地，反正任务是拖住日军并尽量杀伤日军，并没有定下坚守时间，那么在以围墙做依托的情况下，只要多杀伤日军就行了。按周胜的想法，在兴安镇这里拖上日军二至三个小时，消灭上千余日军就可以向后方转移，有这二、三个小时时间，桂林城外的战斗也应该可以结束了。
越过兴安镇继续向北，公路就没那么好走了，整条公路虽然坡度不太大，可整个公路顺着山脚蜿蜒曲折，弯度挺大。而公路旁的湘江与路面之间落差有十几米，这十几米落差近乎是垂直的，凭着人力难以上下。湘江的水流也较急，江面上也是无法通行。
唐山豹利用地型在三处弯道后建起了三条防线，第一条防线离兴安镇只有两公里，是由三团负责防守，周胜的一营一但从兴安镇撤出来后，也将加入到这条防线中。第二条防线离第一条防线三公里，由二团负责防守，第三条也是最后条防线离第二条防线三公里，由一团负责防守。
在公路旁的一座二百余米高的山坡坡顶上，唐山豹的旅部就设在这，同时旅属炮兵营的二十四门日式75口径山炮也布置在了这里。以这些山炮的射程，可以给第二和第三条防线提供炮火支援。这次警卫旅做足了准备，决不会放一个日军从这条公路上逃过去。
当日军匆忙的逃到兴安镇外时，己是傍晚，武内俊二郎中将本准备在兴安镇先暂时休整一晚，待明天早上再根据情况来决定继续向全州撤退，还是原地固守侍援。可是一见兴安镇己被中国军队占领，不仅部队的士气上又一次受到了打击，而且武内俊二郎中将怕中国军队追赶上来，也只能下令连夜对兴安镇进行攻击。
日军溃败下来的虽说有一万余人，可战斗力强的也只有一三零旅团这六千余人。再加上火炮基本上都丢掉了，因此攻击前一三零旅团的鹈泽尚信旅团长只能集中起几十门迫击炮和九二式步兵炮做掩护，准备对兴安镇发起攻击。
日军的行动周胜站在围墙上的一处掩体中，用望远镜看的清清楚楚，周胜对身边的一连长王大山说道:“大山，小日本看样是要发起进攻了，小日本肯定又是老一套，先用炮轰，再用人攻，你让弟兄们注意防备炮击，再让炮连看准机会给小日本的炮兵阵地来上一下。”