缺口处的日军抵抗的十分坚决，而因为地型的原因，重型坦克冲不进缺口，只能在几百米外进行火力支援，再加上城墙上的日军居高临下拼命阻击，八七一团这二个营的官兵伤亡逐渐在增加。旅长韦斌见形式极为不利，为了避免更大的伤亡，下令部队先撤回来。
这次的攻击虽然效果还行，但功亏一溃，撤下来的两名营长都心有不甘的找到了团长韦绍丰。一营长罗江一见到韦绍丰就嚷嚷了起来:“团座，我们再加把劲就能攻进城去了，为啥让我们撤回来？”韦绍丰还没来的及回过答，背后一个熟悉的声音就传了过来。
“是我下令撤退的，有什么话冲我说！”听声音几人就知道是旅长韦斌过来了，忙立正后对着韦斌敬礼，然后大声喊道:“旅座好！”韦斌回了军礼后说道:“怎么你们有什么想法？说出来吧。”罗江在韦斌面前也不敢再放肆，只是小声的说道:“旅座，我们二个营费了半天劲才攻上去，还死伤了不少弟兄。眼看就能攻进城去了，这一撤前面的攻击不就白费了吗？”
韦斌沉着脸说道:“亏你还是主力营营长，心里只想着进攻。你也不看看你们面临的处境！小日本城墙上的火力恢复了大半，缺口处又有几挺机枪在封锁道路，虽然你们离缺口只有一百多米，但在炮火无法支援的情况下，你打算用多少战士的生命去填满这一百多米的道路？”
罗江这才明白过来，头一缩不再说话了。团长韦绍丰接过韦斌的话头说道:“是啊，不是我说你罗营长，我跟你说过几次了？打仗不能老想着冲、冲、冲，也要动动脑子，司令经常说胜利不能用无谓的牺牲，用战士的生命来换取，难道你还记不住吗？”
这下罗江彻底没了话说，头也低了下去。韦斌没再理会罗江他们，对韦绍丰说道:“韦团长，这次进攻伤亡情况如何？”韦绍丰答道:“报告旅座，伤亡不算严重，多亏了有重型坦克的掩护。”韦斌点了点头说道:“小日本没了退路，肯定会拼死抵抗的，钦州城没那么容易拿下来，要有多次进攻的思想准备，一口吃不出胖子来。说说你对下面进攻的想法吧！”
韦绍丰说道:“旅座，从这次进攻可以看的出，小日本是在拼命了。缺口前有二百多米的开阔地，没有什么可供隐蔽的地型，在日军城墙和缺口两处火力的夹击下，部队想突破这二百多米的封锁肯定会付出巨大的代价。而重炮又因为怕误伤自己人不能提供炮火支援，想对付日军火力点，就只能靠我们自己了。”
韦斌沉思着点了点头，问道:“分析的不错，那你有什么想法？”韦绍丰答道:“我想让重火力营携带迫击炮，跟随部队一同进攻。在离城墙四百米处，设立炮兵阵地和重机枪阵地，迫击炮在这个距离可以做到精准打击，用来打击日军火力点，重机枪用来压制城墙上和缺口处的日军。日军没了机枪火力点的支持，对我攻击部队的危胁就会小不少。”
韦斌应道:“不错，这个办法可行！我再补充一点，集中一批射枪手，专门远距离对日军机枪手和指挥官进行狙杀。我马上从旅警卫营给你调一些神枪手过来。”说完韦斌看了看手表后说道:“你准备一下，一个小时后对日军展开攻击。”韦绍丰痛快的答应了下来，韦斌一走，韦绍丰他们就准备了起来。
钦州城里板田次郎少将接到报告，打退了中国军队的进攻，但他怎么也轻松不起来。马头岭上的重炮阵地如同悬挂在他头上的一把利剑，让他寝食难安。板田次郎少将一边组织部队做预备队，准备随时填补缺口，一边去电询问山本勇夫攻击马头岭的进展如何。
这个时候山本勇夫率领着一千五百人的部队己经来到了马头岭的山脚下。五四六团在山脚下并没有修筑阵地，而是用了几天时间，在山腰这里修建了一道比较坚固的防御阵地。这是一道围了半边山的环型阵地，不仅用石块垒砌起了一米多高的围墙，还用在围墙后整出了一些山洞和平台。
三个营分守在三段阵地上，正对钦州城的方向建有炮兵阵地，三十门重迫击炮放置在阵地上。重火力营的三个连分别加强给了三个营，留下团警卫连做预备队。九十师的装备是全军最强的，五四六团虽然炮营的几十门火炮没能随部队行动，但仍带了三十门重迫击炮。
此外部队里轻重武器都是从山洞里携带出来的原装货，轻重机枪的数量更是惊人。五四六团的骨干都是从淞沪会战时一路跟随王海涛打到现在的，无论是技战术水平还是单兵素质都没的说。以王海涛的估计，有这一个团守在阵地上，日军就是来上一个旅团，也没法在短时间内攻破他们的防线。
团长肖长新己经得到了日军出城，向马头岭扑来的情报，当得知日军只出动了一千五百余人，并且没有携带火炮等重武器时，不由的鄙视了日军一把。在肖长新看来，日军只出动了一千五百余人，就想冲破自己的防线，那简直就是白日做梦。
不过战术上还是要重视日军一下，肖长新把几名营长叫了过来，说道:“各位，日军出动了一千多人来攻击我们阵地，我相信大家都没把这一千多日军放在眼里，可我还是要提醒大家，司令就在山上，你们都要打起精神来，千万别在阴沟里翻了船！”
一营长马龙答道:“团长，你就放心吧！我用人头担保小日本决对攻不上我们的阵地。”肖长新点了点头，又叮嘱道:“马龙，你的一营正对看钦州城，应该是日军主攻方向，千万不能大意！”马龙和另几位营长纷纷下了保证后才各自回到部队准备迎敌。
山本勇夫知道情况紧急，到了山脚也顾不上让部队休息，就下令全体向山上进攻。马头岭的山势并不险峻，日军顺着山坡开始向上攀爬。快到山腰时，日军面前突然出现一片开阔地，这片开阔地有一百五十米宽，尽头是一道半圆型石墙，应该就是中国军队的防御阵地了。