见一营官兵己经冲到离日军阵地前沿不足五十米处，怕误伤自己人，用来压制和掩护的迫击炮与重机枪都停止了射击。阵地上的日军感到压力一松，纷纷从战壕和掩体中探出头来。可他们刚想进行反击，一营战士们投掷出的一轮手榴、弹又让日军惨叫着倒下一片。

眼看着中国军队就要冲上阵地，待在阵地后方指挥战斗的盐岛庄夫大佐急了，他很清楚一但丢失了这块阵地，也就意味着自己的计划前功尽弃，有现在这样的局面，可是无数大和勇士们用生命和鲜血换回来的，无论如何这块阵地也不能失去。

下了决心的盐岛庄夫大佐拔出了腰间的指挥刀，对着前方一指，大喊道:“帝国的勇士们，现在是你们报效天皇陛下的时候了，把支那人赶回去！杀给给！”然后迈动着一双小短腿向前冲去。身边的日军士兵们也纷纷高喊着:“天皇陛下板哉！”向快冲上阵地的中国军队杀了过去。

双方的士兵就在这块阵地上冲杀到了一起，展开了一场残酷的白刃战。一营冲在前面的战士手持的多是冲、锋枪之类的自动武器，在拼刺刀上，这些武器比起三八式步枪来就明显处于劣势。双方还没接触上时，一营官兵用不断的点射杀伤着日军，可子弹一打完，日军根本不给他们更换的机会，就端着三八式步枪冲了上来。

双方一照面，没了子弹的中国士兵们就纷纷倒在了日军的刺刀下，不少重伤的战士都是拚着最后一口气，或用军刺，或拉响手榴、弹与日军同归于尽。后面的战士一看前面的战友纷纷倒在了日军的刺刀下，眼睛都红了，部分背着大刀的战士从背刀抽出了大刀，呐喊着杀进了日军中。而手中端着半自动步枪的战士也挑出刺刀杀向日军。

双方拼杀在了一起，这时什么战术都失去了作用，唯一比拼的就是双方的勇力和悍不畏死的精神。守在阵地上的日军还是占有人数上的优势，背后还有从江面上抢渡过来的士兵们在不断的补充。一营官兵们奋力拚杀着，可人数却越来越少，就在他们有些支持不住时，背后传来了无数的喊杀声。

一营长章宗用枪上的刺刀刺穿了一名日军军曹的胸膛后，喘息着向后面扫了一眼，这扫视的一眼让他眼睛一亮，后面警卫营的战士们呐喊着支援了上来。原来卢汉在看到阵地上的日军端着步枪发起反冲锋时，就知道一场白刃战不可避免了，卢汉果断的下达了全营冲锋的命令。

明知面对的将是一场白刃战，训练有素的警卫营迅速做出了调整，一百多名背着大刀的官兵配上了全营的驳壳枪冲在了最前面，后面紧跟着的是端着半自动步枪，上好了刺刀的战士，最后才是端着冲、锋枪和轻机枪的战士。全营四百多人分成三个梯次冲了上去。

接近日军的时候，冲在前面的战士，右手紧握大刀，左手的驳壳枪连续的射击，一下子把日军放倒了不少，也让一营剩下的战士压力为之一松。见警卫营增援了上来，一营剩下的战士也是士气大振，把日军反冲锋的势头给压了回去。

日军在盐岛庄夫大佐的拼命吼叫下，也是不要命的向前冲，前面的士兵倒下去，后面的士兵接着上。双方的拼杀直到警卫营第三梯队冲上了阵地，用手中的自动武器对冲上来的日军进行不断的打击时，才见到了输赢。在百余支冲、锋枪和轻机枪的扫射之下，日军终于抵挡不住，向江边败退了下去。

盐岛庄夫大佐还不甘心的想继续冲杀，被身边的护卫强行架着退回了江边。重新占领了阵地的警卫营连喘息都顾不上，纷纷在阵地上架起了机枪，向着败退的日军开火。冲上北岸的日军在没有可隐蔽地型的情况下，纷纷被击毙在地，这时再心有不甘，盐岛庄夫大佐也明白自己的行动失败了。

仅剩的三、四百名日军撤回邕江南岸后，警卫营和一营剩下的战士才松了口气，还有些力气的战士们开始打扫战场，抢救伤员。这次战斗时间持续的并不久，但两个营伤亡不小，一营官兵损失过半，二位连长牺牲。警卫营伤亡人数也近百人。这可是四六三旅最精锐的二个营，得知消息的韦二喜心痛的坐在那，半天没说话。

日军经过这场失利也是没了动静，可能内田孝行中将也感到了力不从心吧。激战了二天之后，双方一下都停了下来，战场上出现了短暂的平静。内田孝行中将感到了兵力不足，想从钦州再调一个旅团投入战场，可这时，他收到了一个很不好的消息。

留守钦州的独立台湾混成旅团发来电报，中国军队用强大的兵力，从祟左市向钦州展开了进攻，中国军队不仅人数占有优势，而且火力非常凶猛，战斗力极强，现己突破了独立混成第十七旅团在上思县布置的防线，混成第十七旅团正向后退守。钦州已无法派兵增援第七十师团，不仅如此，钦州城防司令官板田次郎少将还请求内田孝行中将先撤回钦州。

原来在第七十师团到达邕江南岸后，王海涛就电令二一零师全师从祟左市向钦州展开攻击。要求二一零师在最短的时间内突破日军防线，并攻击至钦州和南宁市之间，切断日军第七十师团退路，与二一一师一同包围并消灭日军第七十师团。

二一零师师长唐鸿明接到王海涛的命令，就下令二一零师展开行动。在二一八旅到达祟左市，并从二一零师手中接管了祟左市的城防任务时，唐鸿明就对全师下达了动员令，并针对王海涛留下的任务开了专门的军事会议，做出了布置。

现在王海涛的命令一到，四六零旅的三个团和师重炮团就首先开出了崇左市，向上思县日军防御阵地发起了攻击。对祟左方向做出防御的日军独立混成第十七旅团，是个有着三个独立步兵大队，一个山炮兵大队，一个独立迫击炮中队，一个独立重机枪中队的旅团，总兵力八千四百余人。

该旅团的任务就是从上思县开始修筑层层防御工事，防止并阻击中国军队从祟左市向钦州的攻击，确保进攻南宁的第七十师团侧翼安全。从该旅团到达上思县到二一零师发起攻击，己经有二十余天时间，在这二十余天时间里，日军己给修筑了几道较完善的防线出来。

不过日军修筑的防线再完善，也经不起二一零师强大的炮火轰炸。二一零师的重炮团可是配备了十八门日制九六式15o口径野战榴、弹炮。这些榴、弹炮是在上次战斗中，从日军第十六师团手上缴获的，王海涛在战后就把这些火炮交给了二一零师使用。