佐野忠义中将站在城墙上，看着城外你中国军队对第三道阵地发起了冲锋。面对中国军队凶猛的进攻，阵地上最后留守的千余名士兵己是难以抵挡，渐渐的退到了护城河边。现在的情况，这千余名士兵己是难以通过狭窄的吊桥退回城内了，佐野忠义中将只能长叹一声，命令拉起吊桥，关闭城门。
进入城内的部队己被命令向南门方向撤退，因为有城外的千余名日军在做最后的阻击，佐野忠义中将在城墙上只布置了一个步兵中队和一个重机枪中队用火力支援城外留下的部队，自己的师团部也紧跟在后撤的部队身后，向南门方向撤去。
留在城外的千余名日军一看不但城门关闭了，吊桥也被拉了起来，明白自己已经是被放弃的队伍，刚混乱了一下，队伍中负责指挥的一名大队长就站了出来。这名中佐高声喊道:“天皇陛下的勇士们，现在是我们为了天皇陛下，为了大东亚圣战献身的时候了，勇士们我们要用生命来捍卫武士的荣誉，拜托大家奋力的去战斗吧！”
在这名中佐大队长的鼓动下，城外的日军稳定了下来，凭借着最后的一处阵地，拼命的抵挡着中国军队凶猛的进攻。五六八团正进攻的很顺利，可没想到留下的这千余名日军己是在拼命了，攻击的势头一下被阻住。在损失了一些战士后，五六八团也冷静了下来，开始一点点的消灭这些日军。
第三十八师团撤向南门的部队加在一起也只有四千多人，正在撤退之时，拦腰一支中国军队杀了出来，这是八七七团在团长韦烨的率领下赶了过来。日军并没想到在这里会出现中国军队，正在后撤的部队一下就被打乱了，等师团长佐野忠义中将得到消息，组织部队反击时，己有好几百名日军倒了下去，并且撤退的部队也被截成了两半。
因为师团部撤退的道路也被中国军队截断，前面的日军停止了撤退，疯狂的反扑了过来。八七七团的目标是打开北门，迎接北门外向部队进城，见日军人数太多，又是疯狂的从两面扑了上来，韦烨担心部队伤亡过大，影响后面的战斗，因此下令部队撤出战斗，转道向北门方向前进。
日军见中国军队放弃攻击撤了下去，也不再追击，汇合了师团部之后，加速向南门方向撤去。当八七七团赶到了北门之后，才知道第三十八师团己经撤离，这下韦烨才反应过来刚才遇上的日军部队正是撤下来的第三十八师团主力。
对轻易放跑了日军第三十八师团主力，韦烨也有一些懊悔，现在再追击也晚了，再说凭着日军的人数，自己一个团的兵力也吃不掉日军。八七七团迅速的消灭了留在城墙上的日军步兵中队和重机枪中队，打开了城门，又和城外的五六八、五六九团内外夹击，吃掉了城外的一千余日军。
西门和北门都己被攻占，东门那里，韦二喜指挥着部队也攻占了东门城墙。守在东门的日军第二二九联队，本来己经得知师团派来了大量的援军，联队长掘內胜身大佐也亲自组织手下的部队死守城外阵地。可没多长时间就得知西门危险，增援自己的部队又转头去增援西门了。
极为失望的掘内胜身大佐只能鼓起勇气，继续拼命抵挡中国军队的进攻。不过中国军队攻势极为凶狠，守军很快又丢掉了第二道阵地，只能全部退守第三道阵地。掘内胜身大佐还在调集所有的兵力，抵挡中国军队的进攻时，全军向南门撤退的命令传达到了他的手上。
二二九联队的兵力，现在也只剩下城外的两个步兵大队和城墙上的二个步兵中队了，掘内胜身大佐接到撤退的命令，立刻下令城墙上的二个步兵中队加强火力，掩护城外的二个步兵大队向城內撤退。城外的日军刚向城内后撤，指挥进攻的八八零团团长韦立轩立刻敏锐的发现了这一情况。
联想到西门己经发动了攻击，韦立轩很快明白过来日军这是要放弃阵地逃跑了。韦立轩一面命令部队攻上去粘上撤退的日军，一面向韦二喜报告日军的情况。韦二喜自然也不会轻易的放跑这些日军，忙下令五七零团也参加进攻，同时还命令炮团瞄准东门城墙开炮。
在八八零团这样的攻击下，城外的日军只能留下二个步兵中队在阵地上阻挡中国军队，掩护另外的部队向城内撤退，同时掘内胜身大佐也不顾一切的命令归自己指挥的那个炮兵大队向城外开炮，以阻止中国军队的进攻。在留下的日军拼死阻击和城内火炮的轰击下，总算是暂时挡住了中国军队潮水般的进攻。
等城外的一个半步兵大队一进城，掘内胜身大佐就下令关闭城门，然后带着手下这二千多人汇合了正在开炮的炮兵大队向南门方向撤了下去。这下留下来的日军再也无法阻挡中国军队的进攻了，除了城墙上的日军有一部分见到不好，逃向南门之外，其余的好几百名日军都被八八零团消灭在城外阵地和城墙上，东门自然也落入了八八零团手中。
攻向第十六军司令部的八七八团，半路上就遇上了日军一个步兵大队的阻击，团长唐羽指挥着部队在坦克车和自行火炮的掩护下，逐渐掌握住了战场上的主动。可还没来的及击溃日军，又有千余名日军增援了上来。增援上来的日军就是败给了八七七团的司令部直属步兵大队。
这个直属步兵大队虽然败给了八七八团，但损失并不大，而八七八团也并没有追击，因此赶过来时有近千名士兵。两支日军部队合兵一处后，兵力也达到了一千五百人，并且不断有小股部队汇合过来，这下八七八团的攻击就有些吃力了。
日军更加熟悉地型，选择的防守位置己在城市中心，这里日军占据的都是易守难攻之处，特别是占据了几座三层的洋楼，都是钢筋混凝土结构，非常坚固，连自行榴、弹炮都无法摧毁这几座洋楼。于是双方就在这里对抗起来，八七八团兵力不足以迅速攻占这些据点，日军也无力反攻八七八团。