这些部队一直跑到了常州外围见到了驻防的守军这才松了一口气，守军给他们让开了道路，并告诉他们继续后撤，在镇江才有补给站。于是这些撤退的部队又继续向镇江方向而去。不过这时不用再担心追在身后的日军了，撤退的队伍也变得有序起来。

守在常州城外正面的是一五六师四六八旅，最前面的是四六八旅的九团。团长黄俊明上校很担心日军会突然出现，便派出了一个班往无锡方向前出侦察。这一个班的战士在离常州防线十公里的地方现了日军先头部队正在追赶着一队士兵。

这股先头部队从人数看有一百多人，应该是日军的一个中队，而在前面逃跑的部队乱哄哄的大概有千余官兵，应该是一个营。只是这个营的官兵军服不整，武器更是胡乱的背在身上，甚至有部分战士连武器都丢弃了。这些官兵或许根本就没想过要停下来阻击一下日军，只顾着争先恐后的逃命。

而追在后面的日军却保持着追击队型，不时的有士兵停下脚步向前面逃跑的开上一枪，最后面的士兵不时的有人中枪倒下，没有倒下的人连看都不会看一眼倒下的战友，只顾加快脚步向前奔逃。带队侦察的班长，实在看不下去了，找到路边一处有个小山坡的地型，让战友们埋伏好，准备阻击一下日军。

日军的注意力全部集中到了前面逃跑的身上，根本没有注意到路边小山坡上的战士。这个班里就数班长枪法最好，班长架好了自己用了许久的汉阳造步枪，瞄准了一百米外追在最前面的那名日军士兵，随着班长手中的枪响，追在最前面的那名日军士兵应声而倒。

其余的日军士兵一下停下了脚步，端着枪四下寻找子弹射来的地方。班长见日军离的挺远，就没让别的战士开枪，而是又押上了一颗子弹，瞄着另一名日军士兵扣动了扳机。又一名日军士兵被打倒，但这一枪也暴露了他们所在的位置，只是一眨眼的功夫，日军的机枪便开始向着小山坡开火了。

机枪子弹打的小山坡上尘土飞扬，班长一看日军火力太猛，不能再伸头射击了，忙指挥着战士从山坡后退了下去，他们刚离开，日军掷弹筒打出的榴弹就准确的在山坡上炸响。这名班长带着战士追上了逃跑的部队，告诉他们再跑上十来公里就是常州外围的阻击阵地，或许是危险能激出人的潜能吧，这支的部队虽然已经很疲惫了，但一听说再跑上十来公里就安全了，又加劲的跑了起来。

这场战斗被震悍的不仅只有二营的官兵，就连在桥南用望远镜观看了整个战斗的日军片山理一郎旅团长和仓永辰治大佐联队长也感到了震惊。片山理一郎少将沉默了许久才说道：“真是顽强的一支军队啊！若是支那军队都像他们一样，那么大日本皇军将会很难占领和征服支那。”

接下来日军没有再起这样的进攻，只有二次小规模的攻击，都被二营官兵阻击了回去，天黑之前第三师团全部到达了运河南岸，师团长藤田进中将在听过了片山理一郎旅团长的汇报后，考虑了一下，没有在夜晚起攻击，而是在运河南岸扎下了营寨，还特意加强了警戒，防止中队的偷袭。

日军没有趋夜进攻，让四六六旅有了喘息之机，全旅官兵齐上阵，在运河北岸连夜修筑工事。时间有限，修建永固工事是不可能了，但是深挖战壕，挖出防炮洞，用沙袋建起加固加顶的重机枪堡垒这些还是可以做到的。

经过一整夜的抢修，四六六旅的官兵终于修起了一条像样一点的防御工事起来，虽然人人都精疲力尽，可是想到明天可以凭着这些工事抗击日军的进攻，就没有一个人叫苦叫累。当第二天早上第三师团的师团长藤田进中将，站在运河南岸，带着一帮手下用望远镜对运河北岸的守军阵地进行观察时，现北岸上守军己经修好了一道比较完备的防御工事。

这让藤田进中将和手下十分恼火，谁也没想到只是一夜，对岸的支那守军竟然完成了防御工事的修建。其中片山旅一郎少将不由的有些泻气，昨天支那守军在只有简陋工事的情况下仍顽强的顶住了自己军队的进攻，现在有了这些工事，自己的部队要付出多大的代价才能占领这些阵地呢？

藤田进中将恶狠狠的说道：“给我调集全部的火炮，我要用炮弹来完全摧毁支那人的阵地，要让支那人知道我大日本皇军是不可阻挡的。”藤田进中将的话就是命令，有手下答应着小跑去传达藤田进中将的命令去了。

藤田进中将又说道：“片山君，炮击结束后，仍由你的第五旅团起攻击，要让那些支那守军看看我天皇的武士的勇武精神。”片山理一郎应道：“嗨！师团长阁下，属下马上就去准备进攻。”藤田进满意的点了点头，又继续用望远镜观察起对面的阵地起来。

一个小时之后，由四十门七零步兵炮，一百多门迫击炮，十门三十七毫米口径射炮组成的炮兵阵地建立了起来，日军指挥官一声令下，所有的火炮都向着守军阵地上射出炮弹。这次的炮击比起昨天的炮击更加猛烈，炮弹落下的也更为密集。

不过这次九三一团有了充分的准备，在阵地上只有一个班的战士做为观察哨在战壕中隐蔽着，其余的战士都躲在了昨天夜里挖出的防炮洞里。这些战士听着洞外炮弹不断的爆炸声，不时的抖落一下落在头上、身上的尘土，胆小的望着洞顶，担心会塌下来，胆大的抽着烟，说着话，和没事人一样。