谢家宅的百姓在从新九十师后勤处拿到一笔搬迁费后，全体搬出了谢家宅镇，高地上的这个前后五进院子的祖庙也就让了出来。一营营长唐亦强来到这里后，一眼就看中了这个祖庙，并在这建起了营指挥所。把原有的围墙全部改成水泥墙，还在四角建起了四座高出围墙的堡垒，架上了重机枪。
原本营重火力连的十二门迫击炮阵地也是设在院子里的，王海涛提出了意见后，改到了谢家宅西边的一处私塾的院子里。要提一下的是一营有王海涛特意加強给他们的十门一零零重迫击炮，唐亦强单独用这十门重迫击炮成立了一个重迫击炮排，归营部直属，阵地设在了阵地北面的一处稻场上。
而防御工事就围绕着祖庙高地层构建，如同花卷一般间隔五十米就是一层，每一层地堡、战壕、沙袋、都布置的密密麻麻。在最外层是一个排的战士，有着二挺重机枪和四挺轻机枪。第二层也是一个排的战士，第二层地堡中的二挺重机枪可以打到第一层阵地外几百米处，可以给第一层阵地以支持，并且一营一连的二门八二无后坐力炮也布置在了第二层的地堡中。
日军第五旅团的旅团长站在出击阵地上，用望远镜不断的观察着眼前这个几乎形成一体的庞大的阵地，不由的倒吸了一口凉气。他面前的阵地可以说是一个完整的防御体系，以自己一个旅团的实力要想拿下眼前这个阵地难度太大了，这是自登6以来遇到的最难攻下的阵地了。
好在自已旅团的仼务只是分散支那军队，对罗店正面进攻的注意力，而不是非要拿下眼前的这个阵地，因此能攻下来最好，就是攻不下来，也不会受到多少责备。于是片山理一郎少将按规定让野战炮联队对支那阵地起炮击，然后让步兵第六联队派出一个中队步兵，准备进攻。
野炮兵联队先对着守军阵地起了炮击，炮弹如雨点般落到了守军阵地上，让守军阵地上不断的腾起硝烟、火光和尘土。只是野炮兵联队的小口径火炮充其量也只是对战壕和沙袋工事有一定的破坏力，而对那些地堡是无能为力的。一排的五十几名官兵此吋都静静的坐在防炮洞和地堡中，等待着日军结束炮击。
二十分钟后，日军野战炮联队的炮击结束了，第六联队的机枪中队和炮兵中队又开始了对阵地上守军的压制性射击，随着压制性的射击开始，日军第六联队的一个中队攻了上来。这个中队的日军早没了刚登6时的骄狂，而是在中队长的带领下，拉开散兵线，小心翼翼的弯着腰向守军阵地而来。
一排长见日军攻上来的兵力并不多，就没有急于下令射击。当这个中队的日军来到阵地前一百五十米时，面对着一米高的铁丝网不知该怎么办了。原来从第一道防线前一百五米开始，每隔三十米一营的官兵就设下了一道一米高的铁丝网。虽然有部分被日军的炮火破坏了，但是大部分仍是完好的，这几道铁丝网就成了日军难以对付的障碍。
日军开始用枪上的刺刀破坏铁丝网时，一排长让地堡中的二挺重机枪开始射击。二挺重机枪形成了交叉火力，把铁丝网前的日军一下扫倒了一片，剩下的日军连忙退了回去，日军的第一次进攻就这么轻易的被打退了，这也让一排长觉得有些不对劲。
就这样日军不时的炮击上一阵，然后派上一个中队步兵攻上一下，稍一受阻就撤回去。一天下来，日军攻了六攻，连五道铁丝网都没能全部破坏掉。当然这样的攻击对双方来说损失都不大，日军死伤了一百多人，而一排只有十余人被日军的炮火炸伤。
时间在炮火和硝烟中一天一天的过去，王海涛的新九十师阵地上的型式越来越严重。川军二十六师一团官兵伤亡怠尽，警卫营也己经顶上去了。日军的第十六师团也在川沙口登6，代替了无力再战的重藤支队和第九师团，继续向罗店起进攻。罗店镇外围阵地全部丢失，现在张灵甫的五四七团已经接替了伤亡过大的五四四团，与日军第十六师团围绕着罗店镇的城墙展开争夺。
形式比较危急的还是五四六团武从龙的三营守卫的陈巷公路桥阵地，日军第十三师团这几天就象是打了鸡血一般，不惜代价的死攻守军阵地。武从龙的三营从上了阵地起就承受了巨大的压力，战斗了二天后，六百人的一个营也只剩下二百余人，更要命的是桥西阵地失守，三营剩下的官兵退到了桥西后备阵地上做最后的守卫。
王海涛己经命令五四五团紧急进入二线阵地，准备抵御日军的进攻。而调给五四三团的五十门七五步兵炮也在这二天的防守中损失了十几门，五四三团的唐为民团长也不再敢轻易动用它们。面对这样的局面，王海涛有了撤退的想法。当王海涛电告张治中将军新九十师的情况后，张治中将军回电：二线阵地己基本完成，你部及川军二十六师可伺机撤退。
最终让王海涛下了撤退决心的是吴淞口炮台的求援电报。吴淞口炮台阵地虽说工事坚固，守卫的五四六团一营也是人数最多，火力最好的一个营，可是他们面对着大口径舰炮和二百多架舰裁机的轮番轰炸，也是所有部队中压力最大的，从开始到现在一个有近千官兵的营，只剩下了最后的二百六十人，重武器仅剩下一挺高平两用双联重机枪和一辆五九式中型坦克车是最后的依仗。
而日军第十一师团也没有讨得了好，这几天第十一师团倒在守军枪口下的士兵就不下二千人。十月五日上午，日军突然派出了四千名海军6战队的士兵，配合着第十一师团最后的一个联队士兵，向韦二喜的一营起了潮水般的进攻。一营顿时陷入了苦战之中，上午十点，韦二喜被迫无奈用电台向王海涛求援。