日军共出动了一个轰炸机中队十二驾轰炸机，这些轰炸机的驾驶员，并不认为弱小的中队会有多少能对付他们的地面对空武器，因此他们驾驶着飞机，大摇大摆的向着中队的防守阵地飞来。一边飞行着一边还在通话器里互相开着玩笑。飞机排着队型低空飞行着逼近了独立营的吴淞口炮台阵地。

当第一排的三架飞机离海岸只有不到二百米时，正在向窗外阵地上寻找投弹点的日机飞行员，突然看见了四道火舌直接向自己的飞机扑来。这几名飞机驾驶员几乎同时大喊了一声:“不好，防空炮！快拉起来！”一边喊着，一边拼命的向上拉升飞机。

只是这个时候才去拉升飞机，哪还来的及。四道火舌如同死神手中的镰刀，狠狠的击打在了第一排的三架飞机上。不到一千米的距离上，三架飞机如同纸糊的玩具般被重机枪子弹撕得四分五裂，其中一架更是在空中直接就变成了一个大火球。跟在后面的飞机驾驶员被眼前的情景吓坏了，不约而同的拼命向上拉升着飞机。

在拉升的时候，飞机飞过火力网时仍有一架飞机被击毁，一架飞机被击伤。这些飞机驾驶员们，再也不敢低空俯冲进行准确轰炸，而是小心的避开了高平两用双联重机枪的火力网，在高空就匆匆的投下了炸弹，然后返航了。高空匆匆投下的炸弹当然准确性和破坏力都有限，这次的轰炸只有一个机枪堡垒和一段交通壕被炸毀，造成了独立营十余名战士的死伤。

第一次的对空战斗就能打下数架日军飞机，这个战绩主要是因为日军的老式飞机实在不是这种高平二用双联重机枪的对手，并且日军的飞机驾驶员根本没想到，中队会有如此犀利的对空武器，在日军驾驶员的大意下这才取得的。独立营的战士们看见日军被击毁了数架飞机，其余的也狼狈逃走了，不由的欢呼起来。

回到母舰上的日军飞行员向长官如实的汇报了经过后，这个飞行大队的大队长气得一边狠扇这几名飞行员的耳光，一面大声叱骂道：“八嘎！你们一个中队的飞机不但没有摧毀支那军阵地，反而被击毁了四架飞机，你们不感到羞耻吗？你们不配做大日本天皇陛下的武士！”

骂归骂，情况还要如实向上级汇报的。当情况汇报到了松井石根那里时，气得松井石根直喘粗气，恨得他牙根紧咬。松井石根咬着牙说道：“继续用航炮轰击，继续出动飞机轰炸，我就不信这些工事全是钢铸铁打的！”身边的军官忙躬身应道：“嗨！”然后去传达命令去了。

于是，吴淞口炮台的工事迎来了日军舰炮更为猛烈和密集的轰击，以及日军飞机更多架次的轰炸。这次的日军飞机驾驶员学聪明了，他们先从高空飞越过岸边的工事群，然后转头，从工事的背后进行俯冲式轰炸。当高平两用机枪现日军飞机进入视线时，日军的飞机己经拉高，并加离开。

而此时的高平两用机枪面对正加离开的日机已是无法再构成太大的危胁。试着开了几次火后，只是碰巧打伤了一架日机。因为本就不充足的子弹消耗的太快，所以便放弃了和日军飞机的对抗。这些工事虽说是可以抵抗大口径舰炮的轰击，但必竟也只是钢筋混凝土建造的。

在日军大口径舰炮和重磅航空炸弹的反复轰击之下，大型的堡垒还可以支持，而小型的堡垒却被一、一催毁了，因工事被傕毁而使独立营牺牲了几十名战士。韦二喜一看不对，立刻命令只在几个大型堡垒中留下数名用于观察的战士，而其余的战士，全部顺交通壕撤到第二道防线上去。

几乎一个上午，吴淞口炮台阵地上的爆炸声就没有停止过，直到下午二点钟，炮击和轰炸终于停止了，十一师团又派出了四只登6艇，搭载着一个中队的步兵，试探性的向吴淞口的岸边驶来。