西域四大强国仅存的楼兰，不想坐以待毙，他们联合了其他一些小国，纠集了十万大军，号称三十万，在各个国家的国君或是统帅的带领下，对张辽已经掌控的地盘进行大举反攻，试图在最后关头能够团结在一起，将不利的局面彻底翻盘。

如果在战争的一开始，西域各国能够像现在这样精诚团结，亲密无间的合作，那张辽是绝不可能踏平西域的，可是由于各国当初之间各怀鬼胎，再加上张辽在杨阜和成公英的谋划下，巧使连环离间之计，进一步放大了各国之间的矛盾，将西域数十个国家，一个一个分割开来，这才导致了如今西域四分之三的地盘落入张辽手中。

挨了打，吃了亏，西域各国才想起来联合对敌，进行最后的反扑，未免有些为时已晚了。就像是一个生病之人，起初自持身体强壮，得了病之后认为没什么大事，坚决不肯吃药，等病症遍布他的全身，他再想靠药石来进行自我救治，那无疑是痴人说梦了。

在徐晃和杨阜的帮助下，张辽带着马休和马铁两兄弟，历经两个多月的时间，终于肃清了焉耆境内的残军，彻底消灭了焉耆最后的一股抵抗力量，让焉耆这个国家名词，也归于尘土。

在伏击了焉耆和楼兰两国的援兵之后，张辽仅仅给部下将士们半日的休息时间，半日之后，在夜幕的掩映下，张辽又率部神不知鬼不觉的向焉耆和楼兰两国的本土逼近，每日夜行，白天潜伏，一路上小心翼翼的隐藏行迹，成功的避开了敌人的探马。

按照之前张辽在攻城略地时的习惯，每次征服一个或者几个小国的时候，他都会停下来对所征服的地盘进行一番整顿，而不会立刻发动新的进攻。将近一年来，这个习惯从未改变过。

所以在高昌被攻破之后，焉耆和楼兰两国的国君，根本就没想到张辽会一反常态，连最起码的修整都没有，便发起了新一轮的进攻，直到张辽带领着高顺、马铁逼近到焉耆的边境线上，焉耆的探马依然是毫无所觉。

为了掩护张辽的进兵，坐镇后方的徐晃和高顺则是一边整顿刚刚被灭国的高昌，在当地推行汉人文化，一边还虚张声势，营造出大量兵马集结高昌的假象，进一步迷惑了敌方派出来的探马，误以为汉军的主力还停留在高昌。

等靠近了焉耆的边境之后，张辽并没有立刻发动进攻，而是命令部队悄悄地潜伏了几日，等前来援助焉耆的那几个小国军队，先后离开之后，焉耆的防御力量和警惕性都处于最薄弱的时刻，他才下令部队发动了雷霆一击，毫无准备的焉耆军队被张辽所部将士打的溃不成军，仅仅过了三日的时光，张辽便攻占了焉耆一半的国土，率部围困住了焉耆的国都，还阻断了城外的水源，令焉耆国君成了瓮中之鳖。

面对兵临城下的汉军，焉耆国君在组织了三次突围之后，绝望的发现，汉军则战阵就仿佛是铁桶一般，汉人神奇战阵的玄妙，远远超出了他的预料。只知道向前冲杀的焉耆军将士，在汉军神妙的战阵之中，就像是没了头的苍蝇，只能是任人宰割，几乎毫无还手之力。