焉耆，又作乌耆、乌缠、阿耆尼。居民以务农、捕鱼、畜牧为业。初属匈奴，西汉神爵二年后属汉西域都护府。西汉末年又属匈奴。东汉永元六年班超击破匈奴后焉耆又属内地。唐初再附西突厥。贞观十八年正月，西州大都督郭孝恪举兵收服焉耆。

因为焉耆正当丝绸之路要冲，历来是兵家必争之地。突厥、吐蕃都有将之控制在手中的历史，而焉耆长期在各方面的夹缝中生存，遇有强者便依附、反之便自立，其人归属感并不强。

因而郭都督初收焉耆后，表面上焉耆畏惧大唐军威作出臣服之状，而暗地里也有一股逆流翻涌，欲要伺机而动。

对此郭孝恪早有察觉，于十日前派他的长子郭待诏率两百唐军进驻焉耆，以防有人作乱。前几日城内还无事，只因焉耆王是个心无大志之人，大唐收服焉耆之后除了消了他的王籍，原来的财产、家室并未籍没，仍然允许他住在原来的王宫里，因而他一开始就打算做个安顺良民。

但焉耆国原来的丞相落昭，年刚四十，是个野心极大的人，夜半躺在床上常常想念以前一人之下、万人之上的日子，那时他出入前呼后拥、一呼百应，又怎是现在可比。心说我这样雄才大略的人，岂能屈居人下？于是背地里招募了不少的死党。

这几日，大唐太仆寺在西州征调军马的事他也得了消息。知道大唐欲对高丽用兵，这样一来必不能有更多的精力顾及焉耆，他觉得是机会来了。

落昭一方面数次游说焉耆王举事，一边关闭了与西州的联系。表面上对驻扎在城内的郭待诏恭敬有加，背地里早就安排好了自己的力量，只等机会一到生擒郭待诏做质。

他迟迟未动，就是顾及在西州主政的郭孝恪。落昭认为抓一个身边只有二百唐军的郭待诏不会费什么力气，怕的是抓了郭待诏引来西州大军。但是真是老天做美，郭孝恪自己送上门来了！

郭都督一连几日没有接到长子郭待诏的消息，此前待诏可是将焉耆的军情一天一报的。都督早想亲自去看看，但前一阵因为长安钦差到西州查办涉及高峻的污告信一事，并忙于完成军马征调的事务，因而推迟了焉耆之行，但郭都督的心里委实担心得很。一待西州的事情忙出个头绪，郭孝恪立刻带了卫队，马不停蹄地直奔焉耆来了。

落昭此次举事采取的是内紧外松的策略，吕光馆属于焉耆外围，在大唐新设置的焉耆地方官府的眼皮子底下，他根本不能大张旗地把有限的人手安插到这里。因而郭都督在吕光馆还没有发现异样。

但一到焉耆城外，郭孝恪就感觉到了不对劲，城外护城河上吊桥高扯，城上的守军多半是焉耆原班人马改编的，但城头的军士不该见了西州都督大驾到来，还过了半天才打开城门。这是极为不正常的。