清兵从四面进军，北面济南总兵鲁国男领兵八千，东面胶州总兵海时行纠集登州、莱州、青州三地兵马一万余人，西面马光辉亲领一万五千绿营兵，外加河洛会三千人，南面临沂总兵易永贵领兵七千，四面张网而进，要将谢迁起义扑灭在淄川。

建夷步步逼近，在山东活跃了两年之久的谢迁军，面临巨大威胁，军师赵束乡便谏言，“甲申年，赵应元取青州，王相公言可趁夷兵未至先取济南，或携藩南渡，应元不听，困守青州，终至事败。今建夷四面而来，气势汹汹，婴城自守，此死策也。晚生现有两策，一急一缓，急策乃或向东与榆园军汇合，合两家之力，与敌一战，若是胜，则山东尽归将军，若败则万劫不复。缓策乃舍弃城池，遇强敌则走，遇弱敌则攻，重为流寇，攻破城城池所过不留，游走于鲁豫两淮之间，以待王相北伐。”

谢迁一部虽然聚啸十万，但与当初的顺军一样，水份极大，大多都是眷属，真正的战兵其实只有四千多人，他对于与清兵决战信心不足，所以选择了缓策。

十一月中旬，谢迁部最终舍弃高苑、淄川等大片根据地，在清兵四面合围之前，率领十余万人，由淄川南下，击破清临沂总兵易永贵，从穆陵关杀入沂州府。

义军所过，沿途州县具被焚毁，百姓尽被裹挟而进，一路下沂水，占沂南，破河阳，直逼府城临清，震动江淮。

临清城，大雪已经下了三天三夜，整个城池和外面的旷野上都被裹上了银妆，白茫茫的一片，对于城上的绿营兵和城下近三十余万军民来说，这都不是什么美景，而是苦不堪言。

天气寒冷，长时间缺乏活动，仿佛血液都快要凝结。

清将易永贵一路败退，直撤到临沂才稳住阵脚，七千绿营也只剩下四千出头。

他站在城头，口中喷出团团白雾，指挥这属下将滚木雷石搬到城头，准备迎接流贼的冲击。

流贼对于地方的伤害，是不可想想的，几乎就是蝗虫过境，越滚越多，如果他不能挡住谢迁部，让他们冲入两淮，几个月的时间流贼就能裹挟近百万江淮之民。