众蛮兵看到孟获后十分惊喜，拜问道：“王是怎么回来的？”

孟获颇为自豪的说道：“凉兵监押本王于帐中，被本王杀死了十多人，乘着深夜逃走。正行进间，碰到一哨马军，也被本王杀了，故而得脱。”

众军兵大喜，簇拥着孟获渡过泸水，扎下寨栅，集合各洞酋长，陆续召集原来放回的蛮兵，共凑齐了十多万人。

这时董荼那、阿会喃早已在洞中了。孟获派人去请，两人害怕孟获，只好领着洞兵前来。

孟获传令道：“本王已经知晓那韩炜的计谋了，我等不要与其交战，只要交战便会中了他的诡计。凉军远来劳苦，况且天气立即转为炎热，他们能够支撑多久？我等有这泸水之险，将船筏全部拘押在南岸，这一带都筑起土城，深沟高垒，看韩炜小儿能耐我何！”

众酋长听从孟获之计，把所有的船筏全部收拢到南岸，筑起一带土城：依山傍崖之地高搭敌楼，楼上多摆设弓弩巨石，准备持久之计，粮草全由各洞供运。孟获以为这是万全之策，坦然不忧。

再言韩炜领兵大进，前军已到泸水边上，探马飞报：“启禀大王，泸水附近没有船筏，水势很急，对岸一带已经筑起了土城，皆有蛮兵守把。”

这时已经到了五月，天气炎热，南方之地格外酷热，军马衣甲都不能穿得。

韩炜亲自到泸水边察看后回到中军大帐，擂鼓聚将，传令道：“现在孟获兵屯泸水之南，深沟高垒，以抗拒我军。我军既然来到这里，焉能空回？尔等要各领军兵，依山傍树，拣林木茂盛之处将息人马。”

于是派遣吕凯离泸水百里，拣阴凉之地分别扎下四个寨子，派赵云、马超、甘宁、黄忠各自守卫一寨，内外都搭草棚，遮盖马匹，将士乘凉，以躲避暑气。

法正与彭羕观四将扎营，心中不安，进帐中问韩炜：“大王，吕凯所选扎营之处很是不妥，正犯了兵家大忌，倘若蛮兵偷渡泸水来劫寨，从而采用火攻，倒时如何解救？”

韩炜笑道：“尔等不必多疑，孤自有妙算。”

法正、彭羕都不知道韩炜的意图，也不便多言。

忽有小校进帐禀告：“大王，益州牧荀大人派马岱将军带解暑药和粮米来到！”