为了迟滞清军的追击，李自成下令殿后的泽侯田见秀烧掉西安来不及携带的粮食和库存物资，把整个西安城烧个精光。可关键时候，田见秀犯了妇人之仁，认为与其烧掉了粮食，不如留给百姓们度过饥荒，烧了西安城更会使得大量的百姓无处可住流离失所。便只烧掉了东门城楼和南门城楼。

田见秀的妇人之仁使得清兵在西安得到了大量物质补给，得以从容休整。而事实上经历了数月的行军作战，清军也已经疲惫不堪。多铎部率先攻占了西安，很快阿济格也带着北路清军与他会合，两军便留在西安休整，并向满清朝廷请示接下来该如何动作。

满清摄政王多尔衮代表满清朝廷传来旨意，先是斥责了阿济格因迂道至蒙古鄂尔多斯部落索取马匹，耽误了时间才没能把李自成留在关中，命令把西安的清军一分为二，阿济格带领一半清军南下追赶，将流寇余孽务期剿除，以赎从前逗遛之咎。多铎则带着另一半清军出潼关经开封归德府向南攻打大明南京朝廷。

连续的胜利，使得满清上下狂妄无比，自认为整个天下再也没有对手，不管是逃往内乡南阳的顺军还是扬州南京的明军，都抵不住一路清军的攻击。剿灭顺军，灭掉大明，一统天下在此一举！

而此刻，但从数量上来说，大顺军的兵力依然远在清兵之上。李自成从西安带着十三万大军走蓝天出武关到达南阳府内乡县，而荆襄四府的白旺郝摇旗还有顺军数万，而聚集在西安的清兵总兵力也就八九万人，还一分为二，追赶李自成的阿济格部总兵力也就四万多。

不过清兵都是真正的八旗精锐，吴三桂尚可喜孔有德耿仲明部汉军旗战力也是超绝，战斗力不是屡遭失败的大顺军能比。

在西安休整了一段时间之后，阿济格带军向南追击。

而李自成军队数量虽然远在清军之上，可是大败之后士气低落，撤退时又拖家带口，行动迟缓。正月十三日出发，二十九日才到了内乡，并在此停留修整了很长时间。直到阿济格部清军追赶上来，才于三月十八日拔营南下湖广。

而顺军的内部就南下路线来说有过激烈的争执，按照李自成的计划，大顺军应该直奔南京，占据大明的东南财富之地。由于顾君恩的竭力劝住，才决定南下襄阳承天，和白旺部会合，毕竟顺军在荆襄四府已经经营了很长时间。

从崇祯十八年的三月到四月，顺军在邓州、承天府、德安府一带和清兵连续交战，却屡战屡败，荆襄四府根本守不住，李自成便只能试图率军渡过长江，向长江以南转移，遂和盘踞在武昌的左良玉军接触并发生了战斗。

在阿济格率军南下追剿大顺军的同时，多铎带领另一半的八旗主力约四万多人，于二月十四日出潼关，经洛阳东进至归德府，三月初九，攻陷归德横扫河南大半地区，河南诸州县皆为其收降。大顺军将领刘忠，明河南总兵许定国等部纷纷投降。

而西北乃至河南河北山东一带，原本投降了大顺的明朝降官降将，纷纷拜表改投了清廷，比如大顺宁夏节度使陈之龙、投降大顺的原明朝总兵牛成虎，以及白广恩、姜瓖、唐通、黎玉田、马科等，满清平添了十数万降军改编为绿营，用以镇守各地，从而抽调出八旗主力用以南下攻打顺军和大明。

多铎军到达归德府，再往南就是南直各府，也就是平南侯陈越的辖地。早在多铎清军出潼关向东之时，在归德的刘能就探出了清军的情报，急急的把情报送往扬州南京。

得到清兵大举南下的消息，南京朝廷大振，急下令江北总督陈越整斥防线，务必把清军挡在淮河以北。同时命令左良玉部死守武昌，守住长江上游，挡住闯贼南进东下之路，逼迫闯军和清兵死战，好坐收渔翁之利。

对现在的大明来说，等于受到清军和顺军的两路夹攻。这两路大军哪一路都是大明的死敌，哪一路也都不好惹都曾屡次击败过明军。

形势如此危急，刚刚偏安南京一年时间的崇祯朝廷陷入一片恐慌之中。

潼关

黄河浩浩荡荡自北而下折而向东，渭河自西而东在拐弯处汇入黄河，两河把这片高原分为三个区域。往南则是险绝连绵的秦岭。在秦岭和黄河之间，则是沟通关中和河南的潼关道。

自战国以来，这处通道就是东入中原和西出关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地。先秦时函谷‘丸泥可塞’之险要，随着黄河不断冲刷以及河水水位变低露出河床而渐渐消失，取而代之的是西移的潼关。

明朝时的潼关，早已不复秦时之险要，随着黄河水位的降低，沿着河滩岸边向西就可进入关中。所以潼关就建在黄河南岸河滩上，此处的地形已经不复秦汉时那么险峻复杂。而且在关城的南面塬沟之间还有汉时老潼关道，可以绕到黄河岸边关城之后。当然那里地形更为复杂，不利于大军的行进。

潼关关城以及南面的各处塬顶，十多万大顺军分布在这片狭窄的区域，正和数万清军出于激烈的交战中。

自从三月份山海关大战失败，李自成带着的顺军主力损失惨重，被逼不得不后退回返关中，重整军力。

在关陇，在荆襄，还有数十万顺军。

各处的军队被纷纷抽调关中，李自成手下又重新聚拢了近二十万军队，当然其中的老营主力只有四万多人，不过在李过、高一功镇守的陕北延安榆林，还有数万顺军主力，其中李过的后营更是顺军五大主力之一。

抽调军队，调集粮饷，集聚实力，伺机东渡黄河和清军再战，这就是李自成采取的对策。

可是，关中河南一带连绵的战争，已经使得潜力耗尽，躲避战争使得百姓们无力种粮，再加上干旱使得这一年的秋收锐减，顺军根本筹措不到足够的粮饷。

靠打大户固然能够短时间内弄到大量的财富粮食，可是几年来，河南关中一带的大户早已打完，而生产却远远没有恢复。

满清也没有给顺军重整旗鼓的时间，崇祯十七年十月十九日，满清英亲王阿济格、吴三桂、尚可喜带领大军自北京向西一路绕道蒙古进攻陕北，途中把宣府、大同的降军尽数抽调，总兵力达八万余人。

宣大的数万明军原来都投降了大顺，李自成没有及时整编也没有派出将领统率也没有监军，而还是由原来的明军将领带领原来的军队，可叹现在都给别人做了嫁衣。

得知清军攻打陕北的消息，李自成便抽调大军北上，李自成和刘宗敏更是带领军队从西安北上增援，到达洛川。

可是，满清并非只有阿济格一路军队。崇祯十七年十月二十五日，满清豫亲王多铎、孔有德、耿仲明统率四万多八旗兵主力南下，于十一月中旬攻下大顺军防守的怀庆府，十二月初从孟津渡过黄河到达河南府，十二月十五日进至陕州，击破顺军张有曾部。十二月二十二日，多铎军进抵潼关二十里外立营。

满清并非仅仅攻打陕北，而是分两路来攻，已经北上到达洛川县的李自成进退维谷，不知道该增援哪里。举棋不定之余，竟然在洛川犹豫了十多天。

而潼关距离西安太近，若是潼关陷落，西安也根本守不住，再加上多铎军攻势甚急，大顺军潼关守将巫山伯马世耀已经连连派人求援，于是李自成便率军回援潼关，以期击败多铎军后再回师北上和阿济格决战。

这个时候，清顺双方战略的高下轻易就分了出来。本来顺军占据着潼关之险要，只要据关而守兵力又充足，清军短时间内根本打不破潼关。